Смена учредителя ООО

26.10.2020

Функционирование компании на белорусском рынке в ряде ситуаций предполагает пересмотр структуры. В частности, касается ситуаций, когда разговор о смене состава учредителей компании. В наш Центр регистрации ООО нередко обращаются для конкретизации данного вопроса. Чтобы восполнить пробел, предлагаем внимательно ознакомиться с сегодняшним материалом.

Когда подразумевается смена состава учредителей, допускается несколько возможных сценариев развития событий. Самым распространенным считается продажа доли и выход участника по собственному желанию. Нередки и ситуации, когда права умершего учредителя переходят к наследникам. Кроме того, новый участник может внести дополнительный вклад.  

Как видите, вариантов масса. Важно уверенно ориентироваться в каждой схеме развития событий. Только при соблюдении этого условия можно гарантировать, что действующие учредители учтут каждую юридическую норму, а значит – сумеют избежать потенциальных неприятностей. Согласитесь, это важно для любого бизнеса.

Изменение состава учредителей по причине продажи доли в уставном фонде

Лицо, располагающее долей того или иного объема, имеет право продать в любое время, если юридическими нормами не предусматривается иное. В роли второй стороны подобной сделки способны выступать:

  • обособленный учредитель ООО;
  • несколько членов хозобщества;
  • сама компания;
  • сторонние бизнесмены, когда другое не предусмотрено действующим законодательством.

Если в результате сделки получил долю участник фирмы, происходит перераспределение между членами. На эту процедуру отводится год с момента продажи. Важно помнить, что каждая корректировка объема долей обязана фиксироваться в уставе. Вопрос о внесении тех или иных изменений – исключительная компетенция общего собрания членов ООО. 

Известно 2 вида стоимости продаваемой доли:

  • фактическая – часть цены чистых активов, пропорциональная объему конкретной доли;
  • номинальная – та или иная часть объема уставного фонда, закрепленного в учредительном документе в виде определенной суммы.

Белорусская практика такова, что подавляющее число сделок осуществляется формально за номинальную стоимость, а на самом деле – за фактическую. Обычно так поступают, чтобы снизить налоговую нагрузку. Не рекомендуем брать такой метод на вооружение, так как чреват не только преследованием со стороны уполномоченных органов, но и аннулированием сделки.

Моментом вхождения нового участника в состав организации признается дата уведомления компании о том, что в конкретном случае имели место правоотношения, предполагающие куплю-продажу.

Выход учредителя по собственному желанию

Каждый участник, при условии, что не является единственным, способен выйти из состава компании по собственному желанию. На такие действия не нужно получать согласие других учредителей. Чтобы реализовать такое право, достаточно написать соответствующее заявление и направить на юридический адрес ООО.

В заявлении нужно указать следующие моменты:

  • Наименование фирмы.
  • Исполнительный орган организации.
  • Сведения об участнике.
  • Информация о выходе (часто – с указанием даты).
  • Данные о полагающихся выплатах.
  • Дата подписания заявления.
  • Подпись учредителя или официального представителя.

Моментом осуществления выхода считается дата поступления заявления в компанию или иное время, если приводится в озвученном документе. Покидающему организацию лицу полагается перечисление фактической цены доли и приходящаяся на нее прибыль.

Расчет производится в течение года с даты поступления заявления. Если финансовые обязательства не исполнены, воплощены не в полной мере, вышедший учредитель располагает возможностью обратиться в суд за истребованием полагающейся суммы.

После осуществления процедуры выхода по собственному желанию, ООО обязано за 2 месяца успеть внести коррективы в устав. Если подобное не выполняется, у покинувшего фирму лица присутствует право принудить организацию к исполнению через орган Фемиды.

Переход доли умершего участника к наследнику

Лицо, получившее документальное подтверждение права на наследуемую долю, может обратиться с заявлением в компанию для вхождения в состав учредителей. Допускается 2 варианта развития событий:

  • лицо включается в коммерческую организацию;
  • наследнику перечисляется фактическая цена доли умершего члена ООО.

Если разговор о втором пути, действительная цена конкретной доли (или определенное имущество) передается в течение календарного года. Подобное не произошло? Присутствует право обратиться в суд с целью истребования.

Внесение в уставный фонд дополнительного вклада новым учредителем

Если имеет место приведенный контекст, потребуется соответствующее заявление от новоиспеченного участника. В данном документе непременно приводятся следующие сведения:

  • объем вклада;
  • перечень вносимого имущества;
  • схема и срок, в который будет внесено;
  • размер той доли, которую новый член желал бы получить в уставном фонде.

Далее следует рассмотрение обращения, которое предполагает ряд стадий:

  • инициирование проведения среди участников общего собрания;
  • принятие на озвученном мероприятии соответствующего решения;
  • исполнение;
  • госрегистрация изменений.

При появлении нового лица в составе важно внести требуемые коррективы в учредительную документацию. Все выработанные решения оформляются в форме протокола. Включение вклада подтверждается квитанцией о перечислении финансовых средств, ТТН, а также актом приема-передачи (зависит от обстоятельств).

Как видите, стать новым членом при описанных только что обстоятельствах совсем не сложно. Нужно уделять пристальное внимание документальному подтверждению тех или иных операций.

Коррективы в уставе по причине смены состава участников юрлица

Итогом оформления действий, описанных выше, является изменение устава. На это отводится 2 месяца с даты изменения состава учредителей какой-либо организации. В регистрирующий орган следует представить:

  • Соответствующее заявление.
  • Новую редакцию учредительной документации с необходимым количеством копий (в том числе и в цифровом виде).
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины.
  • Копию паспорта или подтверждение юридического статуса с нотариальным переводом, если разговор о лице, не являющемся резидентом.

Важно помнить, что обязательно присутствие при подаче документации нового участника или его официального представителя.

Теперь, когда рассмотрены возможные ситуации, связанные со сменой состава учредителей в обществе с ограниченной ответственностью, ориентироваться в правовом поле нашей страны станет на порядок легче.

Рады, что смогли помочь. Центр регистрации ООО – всегда объективные сведения по каждому вопросу, касающемуся оформления бизнеса.

123

Эксперт:

Аксюто Людмила

ведущий-юрист

Рекомендуем

Онлайн консультация


Контакты

Телефон

+375 29 231 61 61

Email

info@registratsiyaooo.by

Адрес

220090 г. Минск, ул. Широкая, д. 3, оф. 148