Как создать общество с ограниченной или дополнительной ответственностью в Беларуси с одним участником?

Основные этапы при формировании ООО либо ОДО

Как и в любом создании хозяйственного общества, в образовании ООО одним учредителем либо ОДО есть этапы, соблюдение которых – неукоснительное условие.
Их всего четыре:

1. Принимается решение о том, что необходимо учредить общество с ограниченной ответственностью или дополнительной.
2. Наименование будущего общества согласовывается с компетентными органами.
3. Проводится государственная регистрация ООО (или же ОДО).
4. Формируется такая важная часть в жизни будущего предприятия, как уставной его фонд.

Подробнее о процедуре принятия решения

Если общество учреждается одним человеком, то только он имеет право (и обязан) принимать решение по теме, связанной с учреждением организации. Своё волеизъявление он оформляет в письменном виде.

В решении одного учредителя об учреждении компании необходимо отразить следующие моменты:

• определение:
• размера фонда, а также порядок, согласно которому он обязан формироваться;
• юридического лица или же «ипэшника». Это нужно для того чтобы понимать, кто именно займётся оценкой цены вклада неденежного характера, внесённого в уставный капитал. Они же в варианте острой необходимости могут заняться и осуществлением экспертизы «точности и правдивости» выставленной ранее оценки по цене неденежного вклада. Подобная экспертиза может понадобиться, если по решению об образовании ОДО либо ООО необходимо сформировать уставный фонд ещё до того, как начнётся государственная регистрация предприятия;
• решение по ряду вопросов:
• утверждения цены стоимости вклада неденежного вида в фонд общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Опять же, это записывается только тогда, когда формирование фонда должно произойти до момента госрегистрации общества;
• утверждения собственником (участником) самого устава;
• появления органов ОДО либо ООО и проведения выборов их членов (это прописано в одиннадцатой и двенадцатой статьях государственного законодательного акта, посвященного образованию и деятельности хозяйственных обществ в Республике Беларусь).

Вероятно, что если общество с любым видом ответственности учреждается физлицом, то члены органов должны не избираться, а назначаться именно этим физическим лицом – учредителем компании.

Исходя из вышесказанного, Законом установлены два требования (их соблюдение – обязательное) к подготавливаемому одним участником-учредителем решению по образованию ОДО (ООО):

• решение требуется подготовить исключительно в письменном виде;
• документ должен содержать в себе весь список вопросов, отмеченных в третье части 11-ой статьи и первой части 12-ой статьи закона, посвящённого хозяйственным обществам.

Если внимательно рассмотреть третью часть одиннадцатой статьи, то видно следующее: если один человек (или одна организация, если это юрлицо) учреждает общество с дополнительной ответственностью или же ООО, то письменное решение об образовании компании может иметься как в единственном варианте, так и в нескольких. Это имеет отношение к перечню обязательных вопросов, которые этот единственный учредитель обязан решить. Вполне вероятно, что такая ситуация может возникнуть тогда, когда формирование уставного фонда происходит полностью либо частично неденежным вкладом до момента государственной регистрации. Дело в том, что сначала этот учредитель обязан прописать в решении индивидуального предпринимателя либо юридическое лицо, которые впоследствии смогут оценить стоимость такого варианта вклада в фонд, делать экспертное заключение по достоверности выставленной ранее оценки. А уже потом эту самую оценку (конечно же, по итогам экспертизы с учётом её результатов) утверждать он может и в другом решении.

Что касается принятия решения одним лицом, то стоит обратить внимание на то, кто именно является учредителем:

• физическое лицо. Оно само имеет право принимать любые решения, в том числе по учреждению ОДО или же ООО;
• хозяйственное общество. Здесь дело немного сложнее с учреждением. Дело в том, что надо разобраться, какой именно его орган уполномочен принимать аналогичные решения. Можно посмотреть пятый абзац первой части 35-ой статьи Закона «О хозяйственных обществах». Там сказано, что вопрос образования других юрлиц должен решаться на общем собрании с участием всех собственников хозобщества. А если в этом обществе существует совет директоров, то в соответствии с уставом компании данный вопрос может перейти к этому уполномоченному органу. Вывод: если в качестве учредителя (единственного) выступает само хозяйственное общество, то вопрос принятия решения о создании общества с дополнительной либо ограниченной ответственностью ложится на общее собрание собственников, либо на Совет директоров (если это разрешает делать устав).

Ещё одна важная деталь. В части шестой тринадцатой статьи Закона имеется запрет. Дело в том, что общество с дополнительной или ограниченной ответственностью не должно иметь в качестве единственного собственника другое хозобщество, в составе которого имеется лишь один участник.

Как согласовать наименование общества?

В этом вопросе надо придерживаться норм Положения, посвящённого согласованию с различными инстанциями наименований организаций как коммерческого, так и некоммерческого характера. Это положение с номером 154 появилось в феврале 2009-го года, тогда же его и утвердил белорусский Совет министров. Через месяц его приняли в Министерстве юстиции, издав 5 марта своё Постановление под номером 20.

Сначала надо ознакомиться с пятым пунктом 154-го Положения. Там прописано заявление, с которым учредитель (а если он не может это сделать по каким-либо причинам, то его представитель) обращается в орган регистрации (чаще всего в этой роли выступает местный исполнительный комитет).

Варианты согласования наименования:

• личное обращение заявителя в орган регистрации. Обязательно надо предъявить свой паспорт или любой другой документ (если паспорт отсутствует), удостоверяющий личность;
• документы отправляются по почте (обычной, а не по e-mail);
• предоставление необходимой документации в электронном варианте. Здесь надо внимательно смотреть третий пункт 154-го Положения Совмина. Но делать это надо очень внимательно, так как второй абзац этого пункта в конце мая 2020-го года Совет министров временно отменил.

Итогом согласования наименования ОДО либо ООО (если всё прошло нормально, и не было со стороны учредителя никаких «косяков») является выданная регистрирующим органом справка.

Нюансы государственной регистрации обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью

Чтобы ознакомиться с процедурой проведения регистрации общества с ограниченной ответственностью или ОДО, надо посмотреть Положение о госрегистации хозяйствующих субъектов. Этот документ в январе 2009-го года утвердил посредством подписания Декрета номер 1 Президент Беларуси Александр Лукашенко. В Положении прописан перечень документов, без которых регистрация предприятия невозможна. Речь идёт о:

• заявлении соответствующего характера;
• двух экземплярах устава. К нотариусу за засвидетельствованием идти не нужно. Ещё понадобится копия устава в электронном варианте. Допускаются два формата – rtf. и doc.;
• легализованной выписке из торгового белорусского реестра. Если выписку получить не выходит по каким-то причинам, то вместо неё подойдёт другой документ, который мог бы подтвердить юридический статус компании, согласно белорусскому законодательству. Можно и копиями этих документов воспользоваться, только их надо заверить у нотариуса. Дата выписки – максимум через год после того, как было подано заявление о госрегистрации. Перевод на русский либо белорусский язык – обязателен, причём его тоже должен заверить нотариус. Но перевод нужен только в том случае, если в качестве учредителя общества с ограниченной или дополнительной ответственностью выступает зарубежная компания;
• копии паспорта или другого удостоверяющего личность заявителя документа. Речь идёт только об иностранном физическом лице, выступающем в качестве учредителя. Причём эта копия должна быть переведена на русский либо белорусский язык, а перевод заверить надо в нотариальной конторе;
• оригинал «платёжки» или копия её. Это документ, подтверждающий оплату госпошлины. Подробнее о нём и самой пошлине можно прочитать в четырнадцатом пункте Положения. Что касается суммы, то, если верить Налоговому кодексу (22-ое приложение, первые пункт и подпункт), она составляет одну базовую величину. Полезно будет в этом вопросе обратиться и к Закону РБ под номером 159-3, получившему право на жизнь в конце декабря 2018-го года.

Как эти документы представить в орган регистрации? Это должен решить сам заявитель. Он может принести их лично в исполнительный комитет (повторимся, именно он чаще всего и является органом регистрации обществ). Но можно воспользоваться и специализированным веб-порталом Единого госреестра юрлиц и индивидуальных предпринимателей, собственником которого выступает Министерство юстиции. Тогда в действие вступает определённый белорусским Совмином порядок действий.

Подробнее о вариантах предоставления документов для государственной регистрации

С февраля 2018-го года регистрация обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью проводится в соответствии с Положением согласно декрету Главы государства под номером 7 от ноября 2017-го года. Данное Положение о регистрации предусматривает два варианта предоставления в орган документов:

• личный визит в исполнительный комитет. Наносить его имеют право только лица, которые указаны в третьей части 19-го пункта Положения (там надо смотреть не весь пункт, а его абзацы со второго по пятый);
• в электронном виде указанными в предыдущем абзаце лицами. Ещё это могут делать нотариусы. Необходимо подтвердить с помощью электронной подписи, что всё предоставляемая документация целостна и является настоящей. Как представлять электронные документы и как их рассматривает орган регистрации? Есть специальный документ, утверждённый Светом министров. Его и надо посмотреть. Если эту функцию осуществляют нотариусы, то это считается действом нотариального характера

Принявший документы для регистрации общества с дополнительной или ограниченной ответственностью орган обязан провести её в тот же день, когда к нему поступили все необходимые бумаги. Эта обязанность содержится во второй части 23-го пункта соответствующего Положения. Если всё нормально и у регистратора нет никаких замечаний, то свидетельство о госрегистрации заявитель должен от него получить максимум на следующий день (речь идёт о рабочих днях, в выходные ни один исполком ничего не выдаёт). Эта норма тоже подтверждена законодательно – в пятой части 23-го пункта Положения.

Как без ошибок сформировать уставный фонд?

Обычно этот этап в создании и регистрации ОДО или общества с ограниченной ответственностью считают последним. Но он может предшествовать предыдущему этапу. Это возможно, если единственный участник (собственник) решит, что сформировать устав необходимо до того, как начнётся регистрация предприятия. Многие специалисты указывают на то, что более простой вариант – сформировать уставный фонд после того, как завершится государственная регистрация предприятия. Тут можно взглянуть на норму второй части седьмого пункта Положения, которая даёт «добро» на формирование фонда на протяжении года с момента госрегистрации общества.

Есть да варианта формирования вкладов в уставный фонд:

• деньгами;
• неденежной формой. Если с деньгами всё понятно, то тут масса вариантов: подойдут вещи (в том числе и в варианте денежных сумм с ценными бумагами), другое имущество (даже права имущественного толка), другие права отчуждаемого характера с оценкой их стоимости (можно за подробностями обратиться к первой части 29-ой статьи Закона, посвящённого хозяйственным обществам

Внимание! В этом же Законе, в третьей части 29-ой статьи, есть интересное и важное ограничение. Оно звучит примерно так: имущественные права как внеденежный вклад не должны на сто процентов формировать уставный фонд создаваемой организации. Причём объём прав имущественного характера, которые вносятся в фонд, не может даже и половины превышать от его объёма. Так что при формировании уставного фонда этот момент обязательно следует иметь в виду.