Реализация ООО

В Центр регистрации ООО периодически поступают подобные запросы. Как ни странно, многие даже умудренные опытом люди теряются, когда разговор заходит в плоскость сделки купли-продажи с таким объектом. К счастью, существует определенный алгоритм, которому нужно только следовать.

Надеемся, что сегодняшний материал прольет свет на столь ответственные правоотношения. Не останется недосказанности, а значит – договор не признают недействительным, каждая сторона получит желаемое.

Этапы сделки

Разговор о многоступенчатом процессе. Нельзя сделать все за час. Потребуется больше времени и усилий, хотя и прибыль на горизонте на порядок заметнее, чем в большинстве других ситуаций.
Предстоит произвести следующие шаги:

• Принятие соответствующего решения.
• Предоставление преимущественного права при приобретении, если наличествуют другие участники, с извещением членов ООО о продаже.
• Согласование в антимонопольном органе (не всегда).
• Заключение договора купли-продажи.
• Уведомление хозобщества о том, что право на долю перешло другому лицу (если продается не все предприятие).
• Внесение изменений в учредительную документацию с последующей госрегистрацией.

Теперь, когда озвучена каждая стадия, предлагаем пристальнее рассмотреть особенности тех или иных шагов. Такой подход избавит повествование от излишней схематичности, позволит сформировать объективное представление о рассматриваемой категории сделок.

Принятие решения о купле-продаже
Подобный вердикт способен выноситься при различных обстоятельствах:

• единственным участником;
• внеочередным общим собранием или советом директоров, когда членов несколько.

Если единственный участник состоит в браке, требуется согласие жены (мужа) в случае, когда компания считается совместно нажитым имуществом. Нередки случаи, когда положительный ответ второй половины является устным. Настоятельно рекомендуем избегать подобных ситуаций. Лучший вариант – письменная форма.

Предоставление преимущественного права на приобретение с извещением других учредителей
Является не опцией, а обязанностью продавца. Сообщение подобной информации производится по форме, утвержденной уставом юрлица. Предусмотрено несколько вариантов передачи сведений:

• почта;
• публикация в Интернете;
• размещение в открытых печатных СМИ.

Если продается часть, важно указать в уведомлении ряд моментов, среди которых:

• стоимость продаваемой доли;
• объем доли;
• срок, в который производится расчет;
• порядок осуществления расчета;
• сведения об участнике-продавце.

При условии, что другие члены в течение 30 дней не дали ответа, появляется право продать долю стороннему лицу.

Согласование сделки в антимонопольном органе
Требуется не всегда. Приводим ситуации, когда без подобного шага не обойтись:

• Покупатель занимает доминирующее положение на том же рынке, что и приобретаемое ООО.
• Покупается 25% и выше в уставном фонде фирмы, которая доминирует в собственной сфере.
• Балансовая цена активов приобретаемой организации, превышает 100 тысяч БВ. Основанием для определения приведенного показателя является бухотчетность на последнюю отчетную дату.
• Объем выручки покупаемого юрлица превышает 200 тысяч БВ. Определяется по итогам года. Если говорить о размере БВ, то его выявляют на момент получения антимонопольным органом соответствующего обращения. Подача заявления осуществляется продавцом или покупателем.

Подписание договора купли-продажи
Данный документ – неотъемлемая часть подобных сделок. Составляется в простой письменной форме. Вариантами заключения договора является:

• классическое подписание;
• обмен документацией посредством почты, телеграфа, телетайпа, а также электронной связи;
• произведение акцепта на предложенную оферту.

Важно, чтобы в заключаемом документе присутствовали все значимые условия. Они устанавливаются для каждой разновидности договоров. Кроме того, стороны способны сами обозначить существенные условия дополнительно. Если говорить конкретнее, не обойтись без следующих моментов:

• реквизиты сторон;
• предмет договоренности;
• цена сделки;
• порядок и сроки оплаты;
• ответственность за несоблюдение условий соглашения;
• лицо, которое обязано уведомить других участников ООО о переходе права на долю или часть;
• иные условия, которые признаны сторонами как существенные.

К подготовке договора стоит отнестись с предельной ответственностью. Вряд ли стоит рассматривать типовые решения. Их можно только брать за основу.

Уведомление о переходе права на долю (если продана не вся компания)

Процедура осуществляется или покупателем, или продавцом. Все зависит от достигнутой договоренности. Если исходить из того, что в первую очередь заинтересован покупатель, то рациональнее, чтобы уведомлял непосредственно он. Срок уведомления не обозначен, но лучше сделать максимально оперативно.

Сообщение готовится в письменной форме. Рациональный способ доставки – заказная корреспонденция с уведомлением о вручении. Ввиду того, что следует представить доказательства совершения сделки, рекомендуем приложить копию соответствующего договора с копией платежного поручения, подтверждающего перечисление средств.

Внесение корректив в устав

В результате купли-продажи происходит смена состава участников. В учредительной документации непременно отражаются подобные моменты. Чтобы изменить устав, следует созвать общее собрание членов хозобщества, по итогам которого составляется протокол (важно приложить утвержденные изменения в устав). ООО обязано на протяжении 5 дней сообщить об этом в ФСЗН.

Утвержденные коррективы следует зарегистрировать в установленном порядке в течение 2 месяцев. Для этого в регистрирующий орган представляется:

• Заявление на госрегистрацию.
• Документ, удостоверяющий личность обратившегося.
• Изменения или дополнения, которые были утверждены (в 2 экземплярах, а также электронная копия). Некоторые готовят новый устав.
• Документ, который можно считать подтверждением уплаты пошлины. Обычно это квитанция или копия.
• Легализованная выписка из торгового регистра, когда разговор о новом участнике-юрлице, не являющемся резидентом нашей страны.

По итогам рассмотрения выносится соответствующее решение. Если нет повода для отказа, проставляется штамп на устав и вносятся сведения в ЕГР. Невнесение изменений в учредительную документацию или непредставление нового устава в соответствующий орган влечет штрафные санкции.

Как видите, речь о сложном многоступенчатом процессе. Администрация Центра регистрации ООО надеется, что сегодняшний материал прояснил каждый непонятный момент. Рады помочь представителям белорусского бизнеса, ведь Вы двигаете нашу экономику вперед. Удачи в делах!