Процедура выхода участника из ООО

16.10.2020

Функционирование компании на рынке не происходит в статичных условиях. Постоянно случаются моменты, которые требуют понимания существующих юридических норм, алгоритма действий в той или иной ситуации. Одним из ярких примеров можно считать выход участника из компании. Как раз этот вопрос часто задают при обращении в Центр регистрации ООО.

Отметим сразу, что указанная процедура не так сложна, как может показаться несведущему человеку. Лицо, входящее в состав компании указанной организационно-правовой формы, располагает правом выйти из хозобщества в любой момент времени. При этом согласие других лиц не требуется.

Последовательность шагов

Несмотря на доступность, операция по выходу из числа участников влечет определенные последствия не только для того, кто решил так поступить, но и для оставшихся учредителей. Кроме того, важно выполнить определенные действия.

Шаг №1. Подача участником заявления о намерении выйти из состава компании

Подавать документ следует по месту нахождения ООО. Как вариант может рассматриваться точка расположения исполнительного органа. Стоит помнить, что, если после выхода не остается ни одного участника, такое мероприятие не допускается законом. Получается, что при одном учредителе покинуть фирму нельзя.

Приведем некоторые тезисы, которые следует держать в голове:

  • Допускается только письменная форма заявления.
  • Дата подачи заявления считается моментом выхода, если иное не указано в документе.
  • Подача заявления задним числом не разрешается.

До проведения общего собрания по поводу поданного заявления о выходе его можно отозвать. Для этого составляется письменное обращение. Участие возобновляется с момента принятия собранием решения о согласии на отзыв, которое возможно только при наличии большинства от общего количества голосов без учета тех, что принадлежат собиравшемуся выйти члену.

Шаг №2. Определение момента расчета с выходящим участником

Определяется общим собранием (большинством голосов). Согласно нормам права, таким моментом считается дата выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде или выдачи имущества в натуральной форме (перечень предметов также утверждается в рамках собрания).

Если хозобществом не определен момент расчета, согласно устоявшейся судебной практике, в его качестве рассматривается дата фактической выплаты причитающейся суммы. Кстати, в таких обстоятельствах выходящий член располагает правом требовать выплаты части прибыли вплоть до момента фактического перечисления озвученных средств.

Шаг №3. Выплата доли участнику, вышедшему из компании

Перечисляется действительная стоимость доли в уставном фонде, а также та прибыль, которая на нее приходится. Если выходящий член не возражает, допускается замена денег на имущество в натуре, которое по цене соответствует доле.

Важно помнить, что выплата происходит по окончании финансового года и после утверждения годового отчета в срок до 12 месяцев с момента подачи заявления о намерении покинуть состав фирмы. Иное может предусматриваться уставом компании.

Не позднее даты, определенной в рамках собрания в качестве момента расчета, хозобщество обязано перечислить вышедшему участнику не только действительную стоимость доли, но и ту часть прибыли, которая причитается.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между ценой чистых активов и уставным фондом ООО. Если этого недостаточно, уставный фонд следует уменьшить на сумму, которой не хватает для расчета.

Действительная стоимость определяется на момент подачи заявления (или указанной в нем даты), а причитающаяся часть прибыли – с момента выхода до даты выплаты (определяется собранием или по факту перечисления средств). Не забывайте, что в составе чистых активов учитывается и нераспределенный доход.

Момент расчета, определенный общим собранием, и непосредственно дата, на которую приходится выплата, должны совпадать. Как показывает практика, подобное имеет место не всегда. Задержка является поводом для реализации права на истребование процентов за пользование чужими средствами.

Важно помнить, что, когда разговор о просрочке выдачи имущества, если изначально предполагался непосредственно такой вариант, проценты взыскать невозможно, так как законодательство не предусматривает подобного. 

Обязанность по перечислению налагает на ООО определенные ограничения. Так, прибыль не может быть выплачена до расчета с вышедшим участником, если доля переходит к самому обществу.

Помните, что для получения причитающихся выплат в полном объеме выходящий участник обязан исполнить те обязательства, срок которых уже наступил:

  • участник, который не внес вклад в уставный фонд, не располагает правом на получение причитающихся средств;
  • участник, который внес только часть вклада, располагает правом получить деньги в соответствующем пропорциональном выражении.

Шаг №4. Уплата налогов с перечисленных вышедшему участнику сумм

Чтобы все сделать правильно, следует помнить о нижеприведенных моментах:

  • Подоходный налог перечисляется только при условии, что выходит физлицо и получает деньги, превышающие внесенный вклад. Организации, покидающие ООО, самостоятельно разбираются с ИМНС.
  • Если выходит юрлицо, не являющееся резидентом РБ, следует побеспокоиться об уплате налога на доходы иностранных организаций.
  • Налогообложение в ситуациях, когда имущество выдается в натуральной форме, происходит по аналогичным принципам.
Шаг №5. Распределение доли вышедшего участника

С момента выхода доля переходит к ООО. В порядке, который предусматривается уставом, хозобщество обязано распределить долю между оставшимися членами в течение года после того, как участник покинул компанию. Допускается продажа или уменьшение уставного фонда на размер доли.

При распределении не стоит забывать, что, если в результате выплат выходящему лицу сумма чистых активов станет меньше уставного фонда, общество обязано его уменьшить до размера чистых активов. Этот момент важно непременно учитывать не только при распределении доли, но и при последующем внесении корректив в устав.

Шаг №6. Внесение изменений, связанных с выходом участника и последующим перераспределением долей, в учредительную документацию

На корректировку устава законодательством отводится 2 месяца. Об этом сказано в Положении о госрегистрации. Если доля еще не распределена, указывается как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после соответствующего мероприятия, важно дополнительно внести изменения.

Если обязанность по внесению корректив в устав не выполняется, выбывший участник располагает правом обратиться в суд с иском, целью которого является присуждение к исполнению обязанности произвести соответствующие действия.

Последствия выхода для лица, покинувшего хозобщество

  • прекращение участия в компании;
  • утрата прав и обязанностей, связанных с участием;
  • появление права на получение части имущества, соответствующей доле в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом;
  • появление права на получение части прибыли, причитающейся на долю до момента расчета.

Не забывайте, что сохраняется возможность привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам при условии, что дали о себе знать до выхода из состава организации.

Как видите, требуется активное участие не только юриста, но и бухгалтера. При этом схема действий логична и понятна. Сложности не дадут о себе знать при условии, что строго соблюдается действующее законодательство. Центр регистрации ООО всегда рад разъяснить непонятные моменты, регулирующие функционирование юрлица.

123

Эксперт:

Аксюто Людмила

ведущий-юрист

Рекомендуем

Онлайн консультация


Контакты

Телефон

+375 29 231 61 61

Email

info@registratsiyaooo.by

Адрес

220090 г. Минск, ул. Широкая, д. 3, оф. 148