+375 (29) 231-61-61
info@registratsiyaooo.by
Алгоритм создания ООО с одним участником
Есть ли возможность открыть ООО, если учредитель всего один?
В числе простых, удобных и популярных вариантов хозяйственного общества, ООО занимает первое место. Безусловно, присутствуют не только положительные стороны, но и отрицательные. В числе распространенных вопросов – может ли один человек учредить общество, в котором ответственность участников ограничена? Ответим сразу: раньше это нельзя было делать, но 26.01.2016 ситуация в РБ кардинально изменилась. Отныне создатель ООО может быть в единственным участником. В сегодняшнем материале рассмотрим алгоритм этой процедуры подробнее.
Почему стало возможным?
Указанная корректива предусмотрена Законом №308-3 от 15.07.2015, посвященным дополнениям, а также изменениям в некоторых моментах, касающихся хозобществ. Раньше, когда вследствие реорганизации хозобщества оставался один учредитель, компания подлежала трансформации в УП или полной ликвидации (при худшем раскладе). Сегодня озвученное правило отменено. Внесена поправка, позволяющая учредить ООО одним человеком. Аналогичная норма присутствует и в законодательстве соседней Российской Федерации, где подобные компании уже много лет создаются и ведут активную работу на рынке.
О чем стоит подумать?
После принятия соответствующего решения, необходимо оформить в письменном виде.
Важно определить наименование будущей компании, получив при этом справку, подтверждающую согласование в установленном порядке.
Юридический адрес имеет огромное значение. Следует не просто найти помещение, но и получить гарантийное письмо от собственника, у которого собираетесь его снимать.
Нужно подготовить устав фирмы.
После этого можно переходить непосредственно к регистрации.
Когда необходимые документы на руках, следует озаботиться определением размера уставного фонда и принять меры по его формированию.
Рассматривая ООО, учрежденное единственным лицом, рекомендуем акцентироваться на некоторых моментах, которые важны при подготовке документации. Если рассуждать о правовом статусе, то число участников ООО не имеет значения, но особенность внутрикорпоративных отношений слишком заметна, чтобы игнорировать.
К примеру, касается специфики правомочий единого учредителя. В рассматриваемом контексте у него нет возможности выйти из компании, отсутствует право передачи доли самому ООО, что вполне естественно, потому что фирма не может функционировать без участника.
Первый этап
Когда создателей больше одного, решение об учреждении организации может оформляться или протоколом, или подписанием соответствующего договора. Если создатель в единственном лице, то все решения принимать ему. Оформлением документации тоже занимается исключительно он.
Когда учредитель один, он должен предварительно:
- Определить объем уставного капитала, а также порядок, согласно которому происходит его формирование.
- Найти ИП или стороннюю организацию для оценки стоимости неденежных вкладов.
- Позаботиться об осуществлении экспертизы подлинности оценки в случаях, когда капитал формируется до начала госрегистрации.
- Решить вопрос об утверждении оценки стоимости, которую предполагает неденежный вклад в УФ.
- Утвердить подготовленный учредительный документ (устав).
- Обозначить способ образования органов хозобщества, а также избрания членов. Кстати, когда в роли учредителя рассматривается физлицо, обычно разговор идет не о выборах, а о назначении решением создателя.
Из сказанного выше вытекает, что государство предъявляет ряд требований к решению о необходимости создания компании, когда подразумевается один учредитель.
В частности, решение непременно обязано присутствовать в письменной форме и содержать моменты, приведенных в 3-й части статьи 11 и 1-й части 12-й статьи Закона. Подвергая анализу, стоит сказать, что, при формировании компании одним лицом, создатель располагает правом принять не одно, а несколько последовательных решений. Это связано с имеющимся набором вопросов, которые необходимо обязательно рассмотреть при появлении хозобщества рассматриваемого типа. Подобный вариант развития событий вероятен, когда уставный капитал появляется за счет неденежного вклада до госрегистрации, ведь изначально учредитель обязан обозначить организацию или ИП, которые возьмутся за оценку стоимости вклада/экспертизу подлинности. В следующем решении учредитель утверждает названную оценку.
Появление подобного обстоятельства вероятно в той ситуации, когда уставный капитал будущей организации (в части или полностью) формируется за счет неденежного вклада до его государственной регистрации, поскольку вначале единственный учредитель обязан указать в своем решении индивидуального предпринимателя или юридическое лицо для осуществления оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проведения экспертизы подлинности оценки стоимости неденежного вклада, а затем уже по результатам проведения оценки или экспертизы в другом решении утвердить названую оценку.
Если говорить о единоличном принятии решения о создании хозобщества, важно отметить ряд моментов:
- если в качестве учредителя выступает физлицо, то самостоятельно выносит соответствующее решение;
- если создателем является юрлицо, важно четко понимать, в чьей компетенции находится вопрос об учреждении хозобщества. Так, согласно 1-й части статьи 35 Закона, это решается общим собранием. Если присутствует совет директоров, то подобное часто ведет он в соответствии с положениями устава.
Кстати, не сбрасывайте со счетов интересный момент. В части 6 статьи 13 Закона прописан запрет, по которому компания не может иметь в качестве единственного участника хозобщество с одним учредителем.
Второй этап
Порядок согласования названия регламентируется Положением, утвержденным постановлением Совмина под номером 154 в феврале 2009 года и постановлением Минюста под номером 20 в марте 2009 года. Чтобы пройти данную процедуру, учредитель или его представитель обращаются в соответствующий орган с заявлением. Не знаете, как оно должно выглядеть? Изучите приложение Положения №154.
Согласовать название можно несколькими путями:
отправив документацию посредством почты
обратившись лично в госорган с предъявлением паспорта;
предоставив документы в цифровом виде.
По итогам процедуры выдается соответствующая справка.
Третий этап
Порядок госрегистрации регулируется Положением, утвержденным Декретом №1 в 2009 году.
Для прохождения процедуры потребуются:
- Заявление о госрегистрации коммерческой структуры (форму можно найти в приложении к постановлению Минюста №8 2009 года).
- Устав в 2 экземплярах без удостоверения нотариусом, а также его цифровой вариант. В нем обязательно наличие следующих разделов: общие положения, права и обязанности участника, цели и виды деятельности ХО, УФ и имущество фирмы, порядок передачи доли или ее части другому лицу, условия и механизм распределения прибыли и убытков компании, органы управления и контроля, учет и отчетность, вопросы реорганизации и ликвидации, а также другие моменты.
- Когда создатель – иностранная структура, потребуется выписка из торгового регистра. Подойдет и тождественное подтверждение статуса фирмы в соответствии с нормами права, принятыми в стране учреждения. Допускается копия документации, заверенная нотариусом. Помните, что выписка обязана датироваться не позднее года до момента направления заявления о госрегистрации. Обязателен перевод на один из государственных языков с нотариальным удостоверением подписи того, кто выполнял роль переводчика.
- Если в роли создателя выступает иностранное физлицо, требуется копия документа, подтверждающего личность. Не обойтись без перевода на один из государственных языков с нотариальным удостоверением подписи.
- Оригинал/копия документа, который можно рассматривать как подтверждение уплаты госпошлины (составляет 1 БВ).
Документация, приведенная выше, подается в госорган путем личного обращения. Кроме того, допускается использование веб-портала ЕГРЮЛ. Процедура происходит в день подачи документов. Свидетельство о том, что зарегистрировано юрлицо, выдается не позже следующего рабочего дня.
Четвертый этап
При условии, что учредитель решит сформировать УФ ООО до обращения за госрегистрацией, эта стадия предшествует предыдущей. Если анализировать практику, становится очевидно, что уставным фондом предпочтительнее заниматься после получения свидетельства в соответствующем органе. В конце концов, отводится целый год, так что времени хватит.
УФ может иметь не только денежную, но и неденежную форму. В роли вклада могут рассматриваться вещи, ценные бумаги, имущество, имущественные права и т.д. Важно, чтобы было реально произвести оценку.
Кроме того, не стоит игнорировать рамки, установленные частью 3 статьи 29 Закона. Полагаем, уже догадались, что разговор о том, что уставный капитал не может состоять исключительно из неденежных вкладов в виде имущественных прав. Допустимый предел – 50% от объема УФ.
ООО выступает в роли хозяина имущества, которое ему принадлежит. Единственный участник не имеет права собственности на это, но располагает долей в уставном капитале компании, что позволяет регулярно получать дивиденды из прибыли (размер пропорционален доле).
Эксперт:
Аксюто Людмила
ведущий-юрист
Практикующий юрист в сфере корпоративного права. Владение в совершенстве теоретическими и практическими навыками в вопросах создания и ведения бизнеса, регистрации коммерческих и некоммерческих организаций, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
Рекомендуем
Что нужно для регистрации ООО в Украине?
Читать далее >>
Запреты и ограничения, которые актуальны в контексте участия в хозяйственных обществах
Читать далее >>
Онлайн консультация
Контакты
Телефон
Адрес
220090 г. Минск, ул. Широкая, д. 3, оф. 148